Consob avvia una consultazione per la sostituzione della Comunicazione DEM/9025420 del 24.3.2009 sui criteri per il controllo del prospetto alla luce della nuova disciplina del Regolamento UE n. 1129/2017 e del Regolamento delegato UE n. 980/209.

Alla luce dei criteri di completezza, comprensibilità, coerenza e proporzionalità che, ai sensi del nuovo Regolamento comunitario sul prospetto, devono essere applicati nel controllo del prospetto da parte delle Autorità nazionali, nonché della possibilità per queste ultime di prevedere in alcuni casi – “se necessario per la tutela degli investitori” – criteri aggiuntivi, Consob propone una revisione dei criteri dalla stessa finora applicati sia per prospetti riguardanti titoli di equity, sia per prospetti relativi a titoli non equity.

Tenuto conto degli obiettivi di semplificazione e chiarezza che ispirano la nuova normativa europea, Consob ritiene di poter applicare criteri aggiuntivi – alla luce delle specifiche caratteristiche di un prospetto – nei seguenti casi e con riferimento ai seguenti aspetti:

(i) segnalazioni da soggetti terzi relative all’emittente;

(ii) informazioni pubblicamente disponibili sulla base delle quali Consob reputi necessari dei chiarimenti;

(iii) con riferimento a complesse operazioni di riorganizzazione, in caso di criticità inerenti il trattamento contabile adottato per la rappresentazione pro-forma dell’operazione;

(iv) IPO, con particolare riguardo ad esempio ad elementi contabili (quali il trattamento di rilevanti avviamenti/poste immateriali o di rilevanti voci atipiche); e

(v) le dichiarazioni sul capitale circolante per operazioni di rafforzamento patrimoniale, in particolare ove si rilevi una palese incoerenza tra la dichiarazione e altre parti del prospetto (es. fattori di rischio, investimenti, finanziamento, impiego dei proventi).

Consob precisa, inoltre, l’intenzione di conformarsi alle previsioni del Regolamento delegato e alle correlate interpretazioni dell’ESMA circa l’applicazione del criterio di proporzionalità nel processo di controllo, richiedendo modifiche o informazioni supplementari alla bozza di prospetto il prima possibile ed evitando richieste su parti del prospetto già esaminate nell’ambito di precedenti bozze, ferma però la possibilità di effettuare commenti laddove criticità su tali parti emergano in round successivi del processo.

La risposte alla consultazione devono pervenire entro il 3 settembre p.v. e il documento di consultazione è disponibile qui.

Focus Team Capital Markets

Autore: Elisabetta Bellini